site creation software


Extras din
Politici si proceduri privind prevenirea si gestionarea conflictelor de interese


Prezenta „Procedura privind prevenirea şi gestionarea conflictelor de interese" a fost elaborata in aplicarea prevederilor art. 14 din Legea 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, a prevederilor Regulamentului ASF nr. 10/2015 privind administrarea fondurilor de investiţii alternative, a Regulamentului ASF nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanta corporativa de catre entitatile autorizate, reglementate si supravegheate de ASF, cu completarile si modificarile ulterioare denumit in continuare Regulamentul ASF nr. 2/2016 si ale art. 30 - 37„Politica in domeniul conflictelor de interese" din Regulamentul Delegat (UE) nr. 231/2013 al Comisiei din 19.12.2012 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European si a Consiliului in ceea ce priveşte derogările, condiţiile generale de operare, depozitarii, efectul de levier, transparenta si supraveghere precum si a prevederilor legale ce reglementează conflictul de interese.

• Descrierea procedurii

Procedura urmareste stabilirea unor norme si politici menite a duce la prevenirea aparitiei si /sau gestionarii situatiilor de conflict de interese.

  Prezentele politici si proceduri privind conflictele de interese cuprind următoarele:

- identificarea împrejurărilor care constituie sau pot da naştere unui conflict de interese in cadrul activităţilor desfăşurate de către Societate.

- procedurile care trebuie urmate şi măsurile care trebuie adoptate pentru a preveni, gestiona şi monitoriza astfel de conflicte.

• Obiectivele procedurii sunt de a se asigura ca societatea:

- actioneaza cu onestitate, corectitudine si diligenta profesionala, in scopul protejarii interesului investitorilor O.P.C. administrat si a integritatii pietei;

- foloseste eficient toate resursele, elaboreaza si utilizeaza eficient procedurile necesare pentru desfasurarea corespunzatoare a activitatii;

- asigura parghiile necesare evitarii conflictele de interese, iar in cazul in care acestea nu pot fi evitate, se asigura ca O.P.C. administrat beneficiaza de un tratament corect si impartial;

- desfasoara activitatea, in conformitate cu reglementarile ASF si celelallte reglementari aplicabile, in scopul promovarii intereselor investitorilor si a integritatii pietei.

• Cui se adreseaza procedurile

Procedurile se aplica tuturor categoriilor de personal din cadrul Societatii.

1. DISPOZITII GENERALE

In sensul prezentelor politici si proceduri „persoană relevantă”, înseamnă oricare dintre următoarele:

(a) un administrator, un partener sau echivalentul acestuia, sau un director al Societatii;

(b) un angajat al Societatii sau orice altă persoană fizică ale cărei servicii sunt puse la dispoziția și sub controlul Societatii și care este implicată în furnizarea de către Societate a serviciilor de administrare a portofoliului colectiv;

(c) o persoană fizică sau juridică implicată direct în prestarea de servicii către Societate în baza unui acord de delegare încheiat cu părți terțe în vederea furnizării de către Societate a serviciilor de administrare a portofoliului colectiv.

La elaborarea prezentei Proceduri s-au avut in vedere ca persoanele relevante implicate in diverse activitati ale societatii care presupun un risc de conflict de interese, desfasoara aceste activitati in mod independent, corespunzator, adaptat la urmatoarele aspecte:

- dimensiunea redusa si organizarea non-complexa a Societatii, precum si natura, dimensiunea si complexitatea operaţiunilor desfasurate de aceasta pentru OPC administrat;

- probabilitatea de aparitie al riscului de prejudiciere a investitorilor in OPC administrat de Societate.

 

2. POLITICA IN DOMENIUL CONFLICTELOR DE INTERESE

Societatea, in acord cu prevederile legale aplicabile, a formalizat Politica in domeniul conflictelor de interese, care stabileste principalele coordonate ale:

(a) activitatilor desfășurate de către Societate, cat si cele desfasurate în numele acesteia, inclusiv activitățile delegate/externalizate (desfășurate de către un delegat, un subdelegat, un evaluator extern sau o contrapartidă, identificarea împrejurărilor care constituie sau pot da naștere unui conflict de interese cu un risc semnificativ de prejudiciere a intereselor Societatii, OPC administrat sau ale investitorilor săi;

 (b) procedurilor care trebuie urmate pentru a preveni, gestiona si monitoriza astfel de conflicte.

In cadrul activitatii sale, Societatea si fondul administrat pot sa se confrunte atat cu conflicte de interese specifice, care decurg din functionarea curenta a acestora, cat si cu conflicte de interese indirecte, care apar ca urmare a derularii unor operatiuni si servicii, in colaborare ca alte entitati financiare.

Societatea urmareste, prin intermediul unor mecanisme si instrumente specifice, identificarea operativa a posibilelor situatii cu risc semnificativ de prejudiciere a investitorilor fondului administrat, in vederea adoptarii celor mai bune masuri preventive.

Prin aplicarea acestor mecanisme si instrumente interne specifice de catre Societate se urmareste prevenirea si gestionarea corespunzatoare a conflictelor de interese, astfel incat impactul lor sa fie anulat sau sa fie cat mai redus.

Societatea ia toate masurile rezonabile pentru a preveni conflictele de interese, iar in cazul in care acestea nu pot fi evitate, societatea ia masuri pentru a identifica , gestiona, monitoriza si, dupa caz pentru a face publice conflictele de interese cu scopul de a le impiedica sa afecteze negativ interesele investitorilor fondului administrat.

In vederea evitarii conflictelor de interese si a suspiciunilor ce pot aparea in astfel de situatii, politica Societatii este de a nu da curs solicitarilor de incheiere a unor tranzactii potential generatoare de conflict de interese, decat daca acestea raspund strict intereselor investitorilor fondului administrat si al Societatii.

Un conflict de interese se refera la o situatie/situatii in care un membru al Consiliului de administratie, un membru al conducerii superioare, un angajat, un actionar al Societatii, respectiv un delegat si/sau persoane implicate cu acestia, are, direct sau indirect un interes de natura concurentiala, comercialal, profesionala sau personala, interes care este sau ar putea fi in conflict cu indatoririle sale fata de Societate si investitorii fondului administrat.

3. IDENTIFICAREA CONFLICTELOR DE INTERESE

In vederea identificarii tipurilor de conflicte de interese care apar in cursul activitatilor curente a caror existenta ar putea prejudicia interesele fondului administrat si ale Societatii, Societatea va lua in considerare, in baza unor criterii minime, situatia in care orice persoana relevanta se afla in oricare din urmatoarele situatii:

 (a) este probabil să obțină un câștig financiar sau să evite o pierdere financiară pe cheltuiala OPC administrat sau a investitorilor acestuia;

(b) are un interes legat de rezultatul unei activități prestate OPC administrat, ori de rezultatul unei tranzacții efectuate în numele OPC administrat, care este diferit de interesul societatii în acel rezultat;

(c) este stimulată financiar sau în alt mod să favorizeze:

- interesele unui actionar sau un grup de actionari ai Societatii sau unor investitori ai fondului administrat de Societate, in detrimentul fondului administrat;

- interesul unui investitor al fondului, in detrimentul interesului unui alt investitor sau ai unui grup de investitori ai fondului administrat;

(d) primeste sau va primi din partea altei persoane decat Societatea, un stimulent pentru activitatile curente de serviciu, sub forma de bani, bunuri sau servicii, altele decat remuneratia standard pentru activitatea respectiva.

La identificarea tipurilor de conflicte de interese, Societatea va avea in vedere intereselor investitorilor OPC administrat.

(e) desfășoară aceleași activități pentru societate și pentru un alt OPC sau un OPCVM.

(f) primește sau va primi din partea altei persoane decât OPC administrat sau decât investitorii acestuia un stimulent pentru activitățile de administrare a portofoliului colectiv prestate către OPC administrat, sub formă de bani, bunuri sau servicii altele decât comisionul sau remunerația standard pentru serviciul respectiv.

Pentru identificarea situatiilor de conflict de interese, Societatea vor fi folosite cel putin urmatoarele criterii:

a) daca persoana relevanta se afla in situatia de a marca un profit sau de a evita o pierdere in detrimentul OPC administrat;

b) persoana relevanta are un interes contrar intereselor OPC administrat;

c) daca persoana relevanta are un avantaj financiar sau alt beneficiu in baza caruia favorizeaza interesele unui tert in defavoarea intereselor OPC administrat;

d) daca persoana relevanta furnizeaza in acelasi timp aceleasi servicii pentru OPC administrat si pentru un tert sau grup de terti care nu au legatura cu OPC administrat, dar care se incadreaza intr-una din situatiile de la lit. a), b) si c).

Principala regula este ca toate investitiile sau vanzarile de instrumente financiare vor fi facute numai in interesul actionarilor si nu pentru alte motive si ca niciun angajat nu se va angaja in tranzactii afiliate care sa incalce regulamentele ASF si alte reglementari in vigoare.

 3.1. Tipuri de conflicte de interese identificate in activitatea Societatii

 Consiliul de administratie are responsabilitatea de a se asigura de dezvoltarea şi aplicarea standardelor etice şi profesionale pentru a asigura un comportament profesional şi responsabil la nivelul Societatii în vederea prevenirii apariției conflictelor de interese.

 Consiliul de administratie, conducerea superioară şi personalul angajat au obligaţia să respecte standardele menționate la art. precedent și să acționeze cu diligența cuvenită, să relaționeze cu onestitate și în mod deschis, atât intern, cât și extern.

 Societatea dispune de proceduri privind identificarea conflictelor de interese și gestionarea acestora care sunt aprobate de consiliul de administratie.

 În procesul de identificare a conflictelor de interese potenţiale și consumate, in cadrul procedurilor privind conflictele de interese se au în vedere următoarele aspecte fără ca enumerarea să fie limitativă:

a) conflictul de interese potenţial apare în situaţia în care există indicii privind existenta unor interese personale care, dacă ar trebui luată o decizie, ar putea duce la apariţia uneia din următoarele situaţii:

i. acea persoană, rudele apropiate ale acesteia sau persoanele cu care se află în legături strânse ar putea obţine un câştig financiar ori ar putea evita o pierdere financiară, pe seama societatii si a OPC administrat, inclusiv prin utilizarea resurselor juridice ale societăţii în scopuri personale;

ii. acea persoană sau o persoană apropiată ar putea avea un interes în legătură cu rezultatul unui serviciu ori al unei activităţi furnizate societatii sau unui alt client ori cu privire la o tranzacţie efectuată în numele societatii sau al unui alt client, interes care este diferit de interesul societatii cu privire la acel rezultat;

iii. acea persoană sau o persoană apropiată ar putea beneficia de un stimulent financiar sau de altă natură pentru a favoriza o societate, pe seama OPC administrat;

b) conflictul de interese consumat rezultă din participarea la luarea unei decizii cu privire la care există un interes personal, care a dus la apariția uneia din situațiile prevăzute la lit. a).

 În cadrul Procedurilor privind conflictele de interese, Societatea are prevederi referitoare la identificarea relaţiilor, serviciilor, activităţilor sau tranzacţiilor în care pot apărea conflicte de interese.

In cursul administrării OPC pot apare conflicte de interese între:

a) Societate, inclusiv directorii şi angajaţii acestuia sau orice altă persoană legată direct sau indirect de Societate prin control şi OPC administrat de Societate sau investitorii acestui OPC;

b) OPC administrat sau investitorii acestuia şi un alt OPC sau investitorii acestui OPC;

c) OPC administrat sau investitorii acestuia şi un alt client al Societatii;

d) doi clienţi ai Societatii.

Societatea are obligaţia de a preveni astfel de situaţii, iar, dacă acestea apar, de a asigura administrarea corectă şi în interesul investitorilor OPC administrat. In situatia in care se identifica un conflict de interese se vor dispune masuri care vor viza neimplicarea persoanei in fundamentarea si adoptarea deciziei.

3.2. Alte situatii de posibile conflicte de interese

- din comisia de selectie a unui prestator de servicii nu vor face parte salariatii care sunt angajati/colaboratori/ actionari/administratori ai acelui prestator;

- din comisia de negociere a unui contract incheiat cu o societate furnizoare de servicii nu vor face parte salariatii care au relatii de rudenie cu directorii acelui furnizor;

3.3. Măsurile adoptate de Societate pentru prevenirea/evitarea conflictelor de interese constau in:

In cadrul procedurilor privind conflictele de interese sunt prevazute reguli pentru evitarea apariţiei conflictelor de interese directe sau indirecte având în vedere cel puțin următoarele aspecte:

a) masuri de organizare interna, care asigura confidentialitatea informatiilor (circulatia documentelor in format fizic si electronic este reglementata de procedura de lucru specifica; pentru accesul la documentele din sistemul informatic sunt stabilite nivele de acces, gestionate de compartimentul care are aceasta responsabilitate);

b) interzicerea de folosire de „informatii privilegiate” legate de politica de investitii a OPC administrat, de catre membrii consiliului de administratie, directorii societatii, angajati, precum si de catre orice persoana cu care Societate are incheiat un contract de munca, atunci cand acestia realizeaza tranzactii cu instrumente financiare aflate in portofoliul propriu (tranzactii personale);

c) interzicerea de diseminare a informatiilor cu privire la tranzactiile pe care OPC administrat intentioneaza sa le efectueze cu instrumente financiare aflate in portofoliul sau de catre membrii consiliului de administratie, directorii societatii, precum si de catre orice persoana cu care Societatea are incheiat un contract de munca;

d) separarea, din punct de vedere organizatoric, a functiilor privind decizia, executia si supravegherea activitatii astfel incat sa se evite indeplinirea de catre aceeasi persoana a unor atributii care pot avea ca rezultat erori greu de detectat sau activitati care expun societatea la risc;

e) alocarea de atribuții suplimentare persoanelor care dețin funcţii - cheie se efectuează astfel încât să nu se genereze conflict de interese și să se respecte restricțiile stabilite prin legislația specifică aplicabilă Societatii;

f) interzicerea participării unei persoane care se află într-o stare de conflict de interese la procesul decizional care are legătură cu starea de conflict.

 g) aducerea la cunostinta tuturor persoanelor relevante/initiate a restricțiilor privind tranzacțiile personale precum și măsurile adoptate în ceea ce privește tranzacțiile personale și divulgarea informațiilor.

 In situatia in care Societatea va stabili ca pentru anumite tranzactii personale se impune o autorizare sau o interdictie, se va ține evidența tranzacțiilor personale notificate Societatii sau depistate de acesta.

În cazul în care se constată existenţa unui conflict de interese, consiliul de administratie și conducerea superioară au obligația gestionării situaţiei pentru anularea sau minimizarea efectelor conflictului de interese prin gestionarea adecvată a situației create.

3.4. Tipuri de conflicte de interese privind activitatea de administrare a OPC

Societatea a urmarit identificarea sursei de conflict de interese, definirea potentialului conflict de interese identificat si stabilirea unor actiuni preventive a manifestarii respectivului conflict de interese.

Societatea a identificat urmatoarele potentiale surse de conflict de interese:

3.4.1. Tranzactii ale membrilor ai consiliului de administratie, conducerii superioare, directori si/sau angajati ai societatii;

3.4.2. Beneficii din tranzactii cu titluri de participare emise de fondul de investitii administrat

3.4.3. Incheierea de catre Societate de relatii contractuale cu persoane fizice sau juridice aflate in relatii relatii de rudenie/afinitate cu membrii conducerii superioare sau cu angajati ai societatii

3.4.4. Incheierea de contracte in numele Societatii cu actionari ai acestuia

3.4.5. Activitatea de analiza de piata si cercetarea de investitii

3.4.6. Beneficii din achizitionarea de titluri de participare/actiuni la fonduri administrate de alte societati de administrare a investitiilor

3.4.7. Actionari ai Societatii/Societatea/Conducerea superioara/directorii societatii/precum si alte persoane relevante sunt investitori in OPC administrat de Societate;

3.4.8. Activitati de rascumparare a titlurilor de participare a OPC administrat

4. TRANZACTII PERSONALE

Sunt considerate tranzacții personale și tranzacțiile cu un instrument financiar sau cu alt activ efectuate în numele sau în contul:

(a) unei persoane relevante;

(b) oricărei persoane cu care o persoană relevantă are o relație de rudenie sau legături strânse;

(c) unei persoane a cărei legătură cu persoana relevantă este de așa natură încât persoana relevantă are un interes semnificativ, direct sau indirect, în rezultatul tranzacției, altul decât o remunerare sau un comision perceput pentru efectuarea tranzacției.

Orice tranzactie personala, inclusiv cu titluri de participare ale OPC administrat este notificata in prealabil de catre persoanele relevante, in vederea verificarii conformitatii cu reglementarile legale in materie de evi-tare a conflictelor de interese, a practicilor abuzive de piata.

Oricarei persoane din cele mentionate anterior, implicate în activități care pot genera un conflict de inter-ese, sau care are acces la informații confidențiale sau la alte informații referitoare la OPC administrat sau la tranzacțiile pentru acesta, ii este interzis să întreprindă următoarele acțiuni:

(a) sa efectueze tranzacții personale cu instrumente financiare sau cu alte active, care îndeplinește unul

dintre următoarele criterii:

(i) persoana detine informatii confidentiale ca urmare a:

(a) calității sale de membru în cadrul unui organism administrativ, de conducere sau de

supraveghere a Societatii care administreaza OPC;

(b) participării sale la capitalul Societatii care administreaza OPC (actionar);

(c) accesului său la informație prin exercitarea muncii, profesiei sau funcțiilor;

(d) activităților sale ilicite.

(ii) implică folosirea abuzivă sau divulgarea improprie a unor informații confidențiale;

(iii) intră în conflict sau ar putea să intre în conflict cu o obligație care îi revine Societatii;

(b) sa consilieze sau sa incite, în afara cadrului normal al sarcinilor de serviciu sau al contractului său de servicii, a oricărei alte persoane să efectueze o tranzacție personală in baza informatiilor confidentiale sau care ar reprezenta în alt mod o utilizare abuzivă a informațiilor privind ordinele în curs de executare;

(c) sa divulge, în afara cadrului normal al sarcinilor de serviciu sau al contractului său de servicii oricare informații sau opinii unei alte persoane, atunci când persoana relevantă cunoaște sau ar trebui, în mod re-zonabil, să cunoască faptul că, în urma divulgării, cealaltă persoană va acționa sau ar fi probabil să acționeze într-unul dintre următoarele moduri:

(i) va efectua tranzacții personale cu instrumente financiare sau alte active care ar reprezenta în alt mod o utilizare abuzivă a informațiilor privind ordinele în curs de executare;

(ii) va consilia sau va incita o alta persoane să efectueze o astfel de tranzacție personală.

In scopul prevenirii si gestionarii conflictelor de interese referitoare la tranzactiile persoanelor relevante, Societatea urmareste sa se asigure ca:

(a) orice persoană relevantă cunoaște restricțiile privind tranzacțiile personale, precum și măsurile adoptate de Societate în ceea ce privește tranzacțiile personale și divulgarea informațiilor; in acest sens toate persoanele relevante aflate in raporturi contractuale cu Societatea semneaza contracte de confidentiali-tate si iau la cunostinta de procedurile societati privind conflictele de interese;

(b) Conform reglementarilor interne ale societatii, Societatea este informata cu promptitudine cu privire la orice tranzacție personală efectuată de o persoană relevantă, fie prin notificarea tranzacției respective, fie prin alte proceduri interne care îi permit să identifice tranzacțiile respective;

(c) Ofiterul de conformitate din cadrul compartimentului de conformitate ține evidența tranzacțiilor per-sonale notificate Societatii sau depistate de acesta, care includ orice autorizație sau interdicție privind tran-zacția în cauză.

(d) Atunci când anumite activități ale Societatii sunt desfășurate de părți terțe, Societatea se asigura că enti-tatea care desfășoară activitatea ține o evidență a tranzacțiilor personale încheiate de orice persoană rele-vantă a Societatii și furnizează aceste informații cu promptitudine, la cererea Societatii.

Masurile nu se aplică tranzacțiilor personale cu OPCVM sau FIA care fac obiectul unei supravegheri în conformitate cu legislația unui stat membru care impune un nivel echivalent de repartizare a riscurilor pentru activele lor, atunci când persoana relevantă și orice altă persoană în contul căreia se efectuează tranzacțiile nu sunt implicate în administrarea organismului respectiv.

Societatea mentine un Registru al conflictelor de interese care este actualizat periodic in functie de aparitia unui nou posibil conflict de interese ce poate afecta activitatea societatii.

Ofiterul de conformitate din cadrul compartimentului de conformitate verifica periodic si urmareste actualizarea Registrului conflictelor de interese.

4.1. Masuri de prevenire a aparitiei conflictelor de interese in ceea ce priveste tranzactiile personale:

(a) inainte de initierea (transmiterea in piata in vederea executarii), a oricarui ordin de tranzactionare in numele OPC administrat, indiferent de sensul acestuia (vanzare sau cumparare) si indiferent daca este vorba despre unitati de fond emise de OPC administrat sau de instrumente financiare aflate in portofoliul acestuia, Departamentul Plasamente Financiare va transmite email catre toate persoanele relevante care detin conturi de tranzactionare si catre ofiterul de conformitate din cadrul compartimentului de conformitate, in care acestia vor fi informati privind intentia Societatii de a plasa un ordin sau mai multe ordine pe un anumit simbol (fie apartinand OPC administrat, fie pe unul sau mai multe instrumente financiare din portofoliul acestuia ); emailul va fi transmis si catre conducerea superioara si consiliul de administratie;

(b) incepand cu momentul receptionarii emailului, persoanele relevante vor avea interdictia de a tranzactiona pe simbolul/simbolurile respective;

(c) aceleasi interdictii se vor aplica si rudelor si afinilor de pana la gradul IV inclusiv al persoanelor relevante;

(d) interdictia de la tranzactionare va fi in vigoare pana la executarea ordinelor de tranzactionare ale OPC administrat sau pana la retragerea acestora;

(e) dupa indeplinirea conditiilor de la lit. (d), Departamentul Plasamente Financiare va transmite email catre toate persoanele relevante care detin conturi de tranzactionare si catre ofiterul de conformitate din cadrul compartimentului de conformitate, respectiv catre conducerea superioara si consiliul de administratie in care acestia vor fi informati asupra incetarii interdictiei de a tranzactiona simbolurile la care se face referire la lit. a);

(f) in cazul in care persoana relevanta a efectuat tranzactia dupa transmiterea interdictiei, Ofiterul de conformitate din cadrul compartimentului de conformitate va informa conducerea superioara, care va lua masurile care se impun, conform prevederilor de la pct. 4.2. alin. (8) ale prezentelor Proceduri referitoare la Masurile de identificare si monitorizare a tranzactiilor personale - Metode de monitorizare a ordinelor de tranzactionare transmise de persoanele relevante

4.2. Masuri de identificare si monitorizare a tranzactiilor personale efectuate de angajatii Societatii:

(1) Toate tranzactiile in nume propriu cu instrumente financiare efectuate de personalul Societatii (membrii conducerii si angajati societatii) vor fi raportate catre Ofiterul de conformitate din cadrul Compartimentului de conformitate si Conducerea superioara a Societatii in scris, lunar;

(2) Pentru o mai usoara identificare a tranzactiilor personale si pentru monitorizarea eficienta a acestora se recomanda ca tranzactiile in nume propriu cu instrumente financiare efectuate de personalul societatii sa fie efectuate prin intermediul SSIF IFB FINWEST S.A., societate de servicii de investitii financiare prin care Societatea efectueaza tranzactii in contul fondurilor administrate;

(3) In cazul in care membrii conducerii si/sau angajatii societatii au conturi deschise, respectiv efectueaza tranzactii cu instrumente financiare prin alte societati de servicii de investitii financiare autorizate vor informa de asemenea Ofiterul de conformitate din cadrul Compartimentului de conformitate si Conducerea superioara a societatii lunar asupra SSIF-urilor la care au conturi deschise si vor transmite un extras lunar privind portofoliul propriu de instrumente financiare detinut;

(4) Angajati societatii din cadrul Departamentului Plasamente Financiare vor transmite zilnic prin email, catre Directorul General Adjunct al Societatii, responsabil cu organizarea, coordonarea si controlul activitatii Departamentului Plasamente Financiare, tranzactiile efectuate in nume propriu de respectivii angajati, concomitent cu cele efectuate de acestia in numele fondului administrat de Societate;

(5) In cazul tranzactiilor efectuate de angajatii societatii din cadrul Departamentului Plasamente Financiare, acestia vor transmite la societate o declaratie pe propria raspundere din care sa rezulte ca diferentele intre cele doua portofolii au rezultat fara utilizarea de informatii privilegiate din societate, faptul ca in tranzactii nu au fost utilizate fondurile administrate de Societate ca si contraparte si faptul ca, in cazul efectuarii de tranzactii vor informa conducerea Societatii si ofiterul de conformitate din cadrul Compartimentului de conformitate, in termen de 24 de ore de la efectuarea acestora;

(6) In cazul tranzactiilor efectuate de ceilalti angajati/membri ai conducerii societatii, acestea vor fi raportate catre conducerea Societatii si ofiterul de conformitate din cadrul Compartimentului de conformitate.

(7) Registrul tranzactiilor personale ale persoanelor relevante:

- toate tranzactiile persoanelor relevante vor fi evidentiate in Registrul tranzactiilor personale ale persoanelor relevante;

- Registrul tranzactiilor personale va fi tinut in forma in care situatiile privind tranzactiile sunt emise de SSIF.

(8) Metode de monitorizare a ordinelor de tranzactionare transmise de persoanele relevante in vederea prevenirii aparitiei situatiilor de conflict de interese, in cazul in care persoana relevanta nu a primit sau nu a luat la cunostinta de emailul transmis de Departamentul Plasamente Financiare conform alin. 4.1., din motive independente de Societate:

8.1. In cazul ordinelor de acelasi sens (cumparare sau vanzare) se analizeaza urmatoarele:

 - prioritatea ordinelor de tranzactionare - prin solicitarea de la persoana relevanta a transmiterii la Societate a acestora;

 - pretul de cumparare/vanzare, in conditiile de piata specifice a ordinului plasat de persoana relevanta;

- influenta semnificativa a ordinului persoanei relevante si influenta acestuia asupra pretului instrumentelor financiare pe piata (daca este sau nu un ordin care reprezinta 10% din totalul instrumetelor financiare pe simbolul respectiv).

8.2. In cazul ordinelor de sens contrar (cumparare si vanzare) se analizeaza urmatoarele:

- prioritatea ordinelor de tranzactionare - prin solicitarea de la persoana relevanta a transmiterii la Societate a acestora;

 - pretul de cumparare si pretul de vanzare, in conditiile de piata specifice a ordinului plasat de persoana relevanta;

- influenta semnificativa a ordinului persoanei relevante si influenta acestuia asupra pretului instrumentelor financiare pe piata (daca este sau nu un ordin care reprezinta 10% din totalul instrumetelor financiare pe simbolul respectiv).

5. PREVENIREA CONFLICTELOR DE INTERESE

Societatea respecta in orice moment, pe parcursul desfasurarii activitatii sale, urmatoarele reguli prudentiale pentru a evita conflictele de interese şi, în cazul în care acestea nu pot fi evitate, pentru a identifica, a gestiona, a monitoriza conflictele de interese:

(1) are adoptata o Procedura de lucru privind prevenirea si evitarea conflictului de interese, care:

- este aprobata de Consiliul de Administratie, este gestionata de Ofiterul de conformitate si se aplica societatii, angajatilor, directorilor, administratorilor si persoanelor initiate din cadrul acesteia;

 - asigura identificarea situatiilor de conflict de interese, modul de gestionare si de monitorizarea a conflictelor de interese

(2) are adoptate măsuri care asigura faptul că persoanele relevante implicate în diferite activități în care ar putea apărea conflicte de interese desfășoară aceste activități cu un grad de independență adaptat dimensiunii și activităților societatii.

 - sunt separate din punct de vedere funcțional și ierarhic sarcina administrării portofoliului de cea a administrării riscurilor;

- exercitarea funcțiilor de verificare a conformității sau de audit este considerată ca intrând în conflict cu sarcinile de administrare a portofoliului si este asigurata, organizatoric si operational, independenta acestor functii.

(3) are adoptate masuri prin care Consiliul de administratie, conducerea superioară şi persoanele care deţin funcţii-cheie asigură segregarea activităţilor la nivel individual sau la nivel de societate şi masuri pentru evitarea apariţiei conflictelor de interese directe sau indirecte, având în vedere cel puţin următoarele aspecte:

a) alocarea de atribuţii suplimentare persoanelor care deţin funcţii-cheie se efectuează astfel încât să nu se genereze conflict de interese şi să se respecte restricţiile stabilite prin legislaţia specifică aplicabilă societatii;

b) interzicerea participării unei persoane care se află într-o stare de conflict de interese la procesul decizional care are legătură cu starea de conflict.